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Salir de una compañía de responsabilidad limitada no siempre es fácil. Cuando todo lo demás falla, un miembro siempre puede invocar la disolución judicial, que distribuye los activos de una LLC bajo la supervisión del tribunal.

Acuerdos de compra

La mayoría de los acuerdos operativos de LLC incluyen disposiciones de compra. Las disposiciones del acuerdo son contractuales vinculantes, tanto para el miembro que abandona la sociedad como para los restantes. Estas disposiciones generalmente cubren aspectos esenciales como el precio de las acciones y los términos de venta. Cuando el acuerdo de operación contiene disposiciones de compra adecuadas, el miembro saliente invoca esas disposiciones y solicita a los miembros restantes que compren su interés.

Cuando no hay provisiones de compra

Con poca frecuencia, una LLC puede existir sin disposiciones de compra en el Acuerdo Operativo de la LLC. En los estados que no requieren que las LLC tengan Acuerdos Operativos, el acuerdo verbal informal entre los miembros puede ser el único acuerdo que existe.

En los casos en que no existen disposiciones legalmente vinculantes para la compra de un miembro, la ley estatal generalmente se aplica. En general, sin embargo, estas leyes son de procedimiento y tienden a enfatizar las disoluciones voluntarias, que describen cómo se distribuyen los activos comerciales, por ejemplo, y pueden no cubrir situaciones en las que exista una disputa que involucre la participación de un miembro saliente.

Desafortunadamente, el único remedio disponible puede ser una resolución en la corte. Si la propiedad es un problema, las partes pueden presentar declaraciones de impuestos, solicitudes de préstamo firmadas por el miembro, materiales que anuncian a los miembros y correos electrónicos entre las partes. Si los activos están en disputa, un contador público certificado forense puede ser requerido para realizar una auditoría y presentar sus conclusiones ante el tribunal.

Cuando los miembros restantes no cooperarán

La forma en que se manejan las disputas depende de los estatutos aplicables en su estado, pero a veces se conoce un curso de acción conocido cuando se quiere dejar la LLC y los miembros no lo compran, a veces se llama "la opción nuclear". Más formalmente, se conoce como disolución judicial y da como resultado la disolución involuntaria de la LLC.

Los requisitos para la disolución judicial varían de estado a estado. En California, por ejemplo, los procedimientos de disolución pueden ser iniciados por cualquier miembro o cualquier gerente. Los motivos que los tribunales de California reconocen incluyen:

  • Ya no es practicable llevar el negocio.
  • Necesario para la protección de los intereses del miembro reclamante
  • Gestión estancada o sumida en la disensión interna.
  • Fraude, mala gestión o abuso de autoridad.

Alternativas a la disolución

Una vez que se invoca la opción nuclear, conforme a la Ley de California, los miembros pueden evitar la disolución solo comprando en efectivo y al valor justo de mercado los intereses de los miembros del miembro que invocó la opción.

Cuando el precio de la acción no se especifica en el acuerdo de operación y los miembros no pueden acordar un precio de compra, según la ley de California, el tribunal puede designar a tres tasadores y otorgar el precio acordado por al menos dos de ellos.


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